“补偿协议谈好了，钱却迟迟不到位；经营多年的厂房，一纸《限期拆除决定书》便责令几天内全部拆除；房屋置换承诺落空多年，征收方却以协议非本方签订为由，拒绝履约”，北京在明律师事务所（以下简称“在明律所”）副主任、创始合伙人兼首席督导律师马丽芬提到，这是不少民营企业争议中最常见的情形。近期，马丽芬团队办理的多起涉企业行政争议案件，涉及行民交叉、法律关系复杂，覆盖行政协议履行、违法建设查处、历史遗留补偿等领域，经行政复议与行政诉讼等救济渠道，保障了企业的合法权益。
浙江Y市某物流公司行政协议案
委托人某物流公司坐落于浙江省Y市某村，其房屋建筑面积300余平方米，土地使用权面积1.4万余平方米。后因某小镇项目开发，2018年，公司与当地房屋征补中心签订《房地产征收协议》，约定征收前述房屋及土地使用权，补偿总额2900余万元，款项分三期支付——首期支付1500万元、交证后二期支付1200万元、腾空房屋后，付清第三期余款。
因前两期补偿款均按期到账，于是，该公司于同年5月腾空房屋。但最后一笔200万余元余款直至2020年才到账，逾期约600天。2026年5月，开庭审理过程中，征补中心辩称公司2025年起诉主张逾期付款违约金已超过诉讼时效，且其逾期70余天交房，存在明显违约行为。
在明律所主任杨在明与马丽芬律师团队督导律师张伟接受委托后，结合案件跨《民法典》施行前后的时间特征，确定应适用三年的诉讼时效；同时指出，该公司于2019年就案涉协议提起确认无效之诉，虽然行政协议无效之诉与本案违约金请求权之诉系两个独立的诉讼请求，但协议效力的审理结果与本案违约金请求权具有一定的关联性。案涉协议历经一审、二审、再审，至2023年再审裁定作出方告终结，构成时效中断事由，故2025年起诉并未超期。
其次，案涉房屋于2018年5月腾空交房并拆除，付款条件已成就，征补中心逾期支付余款，显然构成违约。虽然公司存在逾期腾空交房的违约行为，但行政机关更应负有守信践约的义务，带头履行约定，故其应根据公平原则和诚实信用原则承担违约责任。
2026年7月，Y市法院作出（2026）浙0281行初24号《行政判决书》，判决Y市房屋征补中心向该物流公司支付违约损失230余万元。本案价值在于，行政协议一经签订即对行政机关产生约束力，迟延付款同样要承担违约责任；因协议效力争议持续主张权利，诉讼时效依法中断，为企业追讨逾期补偿款提供了参照。
（图左为杨在明主任、图右为张伟律师）
B市某建材公司限期拆除决定案
除行政协议款项履约问题，在行政实务中，征收方还存在以违建查处替代征收的情形。
X建材公司经区政府批复同意，于2008年，与村委会及承租人签订三方协议，取得某升级为镇级工业区的地块上10亩土地的使用权及地上厂房，随后持续开展经营活动十余年。2018年，该地块被纳入当地镇集体产业用地试点项目腾退范围，但因补偿未达成一致，始终未签订腾退补偿协议。
此后，腾退事宜长期搁置。然而2026年，当地镇政府突然启动违建查处程序，于3月20日作出《限拆决定》，要求公司1天内自行拆除7000余平方米建筑并搬离全部物品；同月25日，公司向镇政府邮寄申辩意见遭拒收；27日，涉案厂房被全部拆除，公司遂委托马丽芬律师团队专业律师陈雪颖申请行政复议。
陈雪颖律师介入后，第一时间调取了早年区政府的批复文件，证明涉案建筑所在区域并非私搭乱建，同时结合2021年两审法院生效裁判文书，主张已认定涉案建筑具有特殊历史背景，“违建认定”忽视了历史背景，违背信赖利益保护原则。其次，陈雪颖律师援引《行政强制法》相关规定，指出镇政府拒收被征收人申辩意见，违反法定程序；“24小时拆除”又变相剥夺了自行拆除权和救济权。综上，案涉《限拆决定》系认定事实不清、证据不足、程序违法。
2026年7月，当地区政府作出X政复字[2026]1077号《行政复议决定书》，决定确认案涉《限期拆除决定书》违法。本案明确了乡镇政府对违法建设虽负有查处职责，但在查处过程中必须履行调查取证义务；同时，行政查处行为应兼顾历史成因与行政信赖利益保护。
河北某织布厂履行安置补偿职责案
厂房被认定违建、或者拆除后，企业往往面临补偿主体推诿履职的困境，该案正是历史遗留项目补偿主体认定的典型案例。
2014年6月，河北某织布厂与某房地产公司签订《拆迁建设置换协议》，约定由后者开发商务楼、修建规划道路，并以置换门面、写字间共1600余平方米作为置换补偿。后续该地块用于城市道路建设，土地完成收储并出让，但置换承诺始终未落实，签约房地产公司后续办理注销。织布厂向当地区政府主张安置补偿，一审法院以协议系民事主体间签订、区政府非签约方为由驳回诉请。
代理律师马丽芬上诉指出，案涉置换协议签订背景是土地开发，根本目的为市政规划道路建设及经营性用地出让创造条件，实质是政府履行组织实施房屋征收和安置补偿法定职责的具体体现。因此，案涉协议具有公共利益属性，目的是行使行政管理职责，区政府作为项目的实际受益者，系法定征补责任主体，不能以未在置换协议上签字为由免除安置补偿调查处理职责。
2026年10月，河北省高级人民法院作出（2026）冀行终 590 号《行政判决书》，判决撤销市中院院（2025）冀 01 行初 732 号《行政判决书》，责令区政府对案涉《置换协议》所涉房屋的安置补偿问题进行调查核实，并重作安置补偿处理意见。
在历史遗留土地处置项目中，不能仅以签约主体为民营企业，直接排除或替代地方政府的补偿职责。若项目服务于公共建设，政府作为土地收储、公共项目实施主体，负有对未落实的置换安置事项调查、作出补偿处理的法定职责。
企业经营中，无论面对补偿款迟付、限期拆除还是补偿职责推脱，征收方的每一项行为都必须有事实根据、恪守法定程序、依法履行应尽职责。行政复议与行政诉讼，是民营企业维护自身财产权益的法定救济途径。若企业遭遇同类问题，应当积极寻求法定救济渠道主张权利，避免遭遇更大损失。
